相关人员下落不明导致债务人破产清算不能时的责任承担,实务案例摘选
许多债权人在穷尽各种手段无法实现债权的情况下，选择通过申请债务人破产而实现债权的部分回收。但也有许多债务人的相关人员下落不明或者财产状况不清，甚至拒绝配合向管理人移交财务账册等重要文件导致无法进行破产清算。在此情况下，债权人是否可以起诉相关人员主张赔偿责任？本文做简要梳理。
《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释〔2008〕10号，以下简称《清算批复》）
债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合企业破产法规定的，人民法院应依法予以受理。债务人能否依据企业破产法第十一条第二款的规定向人民法院提交财产状况说明、债权债务清册等相关材料，并不影响对债权人申请的受理。人民法院受理上述破产案件后，应当依据企业破产法的有关规定指定管理人追收债务人财产；经依法清算，债务人确无财产可供分配的，应当宣告债务人破产并终结破产程序；破产程序终结后二年内发现有依法应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下代称“九民会纪要”）
14.【怠于履行清算义务的认定】公司法司法解释（二）第18条第2款规定的‘怠于履行义务’，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成‘怠于履行义务’为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。”118.【无法清算案件的审理与责任承担】人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。上述批复第3款规定的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任，或者参照《民事诉讼法》第111条的规定，依法拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；债务人的法定代表人或者实际控制人不配合清算的，人民法院可以依据《出境入境管理法》第12条的规定，对其作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。上述批复第3款规定的“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。 上述破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，人民法院不予受理，但符合《企业破产法》第123条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配。
二审法院认为节选（一）
本院认为，申请强制执行在前、请求清算赔偿在后的客观情况表明，环渤海公司的债权在公司未解散或未进入清算状态之前即已经不能获得偿还，何况环渤海案涉债权直至公司被吊销营业执照后才主张，清算义务的未履行与债权不能获得偿还之间并不存在必然的因果关系，即使燕飞存在不履行清算义务的行为，但该行为并没有侵害到债权的实现，故环渤海公司主张燕飞应承担清算赔偿责任的依据不足。《清算批复》第3款规定的其实是一个侵权责任，需要行为人不履行清算义务的行为与债权人未能清偿之间存在因果关系。本案中，法院认为债权人的债权在债务人未解散或未进入清算状态之前已经不能获得偿还，故清算义务的未履行与债权不能获得清偿不存在必然因果关系。该观点对债权人或债务人的管理人不太有利。因为债务人进入破产清算的主要原因是资不抵债，而债权人的债权大多可能已经穷尽其他手段而未能获得清偿，那么债务人的相关人员不配合清算，确实与债权人的债权能否获得清偿没有必然因果关系——即使配合了，还是资不抵债、破产清算，债权人的债权仍然无法获得清偿。民事判决书 | （2019）粤1972民初14705号
一审法院认为节选（一）
现南辉公司已被宣告破产，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条的规定，林锦辉不履行法定义务导致无法清算应承担赔偿责任，因林锦辉承担赔偿责任所获得的赔偿应归入南辉公司财产，由南辉公司全体债权人依法分配，而非由某个特定债权人获得，故原告直接要求将该赔偿款归其所有，没有法律依据，本院不予支持。个别债权人无权单独主张相关人员承担赔偿责任，但个别债权人可以代表全体债权人提起诉讼。“九民会纪要”第118条第4款第2句规定：“‘有关权利人起诉请求其承担相应民事责任’，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”民事判决书 | （2019）沪0118民初18991号
一审法院认为节选（一）
本院认为，10号批复的上述规定无法在本案中得已适用，具体表现在，其一，本案两被告既非上海舒菲雅的法定代表人，也不是总经理等经营管理人员，更非财务人员，因此，其并不属于10号批复规定的“债务人的有关人员”。其二，即使本案原告属于“管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼”的情形，因其诉讼请求并非是向义务人主张损害赔偿，并将损害赔偿金归入上海舒菲雅的财产，而是要求两被告为上海舒菲雅债务承担连带清偿责任，清偿其个人债权，本案亦无适用10号批复的基础。民事判决书 | （2020）苏0509民初858号
一审法院认为节选（一）
有限责任公司的股东对公司负有清算义务，股东怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权要求其对公司债务承担连带清偿责任。被告钱红妹作为金滨公司的股东、法定代表人，被告徐井生作为金滨公司的股东，在金滨公司破产清算程序中，经金滨公司管理人通知，未履行提交金滨公司财产、账册、合同等资料的义务，导致本院无法对金滨公司进行完整清算。被告徐井生在本案诉讼过程中亦陈述账册已遗失。因此，原告三正公司作为金滨公司的债权人，要求被告徐井生、钱红妹对金滨公司的债务承担清偿责任，符合相关法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：……本案判决作出时，“九民会纪要”已经颁布，律师认为本案在法律适用、权利人主体、侵权责任主体上均值得商榷：第一，“九民会纪要”第118条第2款规定：“人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。“第二，除非个别债权人是代表全体债权人提起诉讼，否则不应当支持。“‘有关权利人起诉请求其承担相应民事责任’，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”第三，《清算批复》第3款规定的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务。本案中，股东是否属于“债务人的有关人员”，要看其是否属于法定代表人，是否属于财务管理人员或其他经营管理人员。
二审法院认为节选（一）
根据2014年4月25日接处警登记表记载及证人证言，晶美公司及华晶公司的部分财务账册被盗属实。由此可以看出，晶美公司部分财务账册灭失，导致无法全面清算，直接原因系被盗，而非晶美公司股东保管不当。
二审法院认为节选（二）
华晶公司于2018年7月23日被一审法院裁定终结破产程序，在判定该公司的股东是否应承担责任、承担何种责任时，应当以企业破产法及其司法解释相关规定为依据，不宜直接参照公司法及其司法解释中有关公司解散清算或强制清算的规定予以判定。在因果关系上，不能清算是因财务账册被盗灭失所致，而不是保管不当。在法律适用上，法院认为应当以企业破产法及其司法解释为依据，符合“九民会纪要”第118条规定的精神。民事判决书 | （2020）京0111民初4025号
一审法院认为节选（一）
依据法律规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，石庆云系海洋振业公司的法定代表人暨股东，在本院受理海洋振业公司的破产清算申请后，石庆云未能积极履行义务，导致破产管理人无法进行清算工作海洋振业设公司破产程序终结。石庆云怠于履行义务导致海洋振业公司无法进行清算，其理应对海洋振业公司的债务承担连带清偿责任。故世纪恒兴公司要求石庆云对（2012）房民初字第112号民事判决书确认的北京海洋振业设备租赁有限公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。另依据2014年8月1日施行的《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定，世纪恒兴公司要求石庆云支付迟延履行期间的债务利息，理由正当，本院予以支持。综上所述，为维护社会正常的经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十八条第二款……
二审法院认为节选（一）
洁源公司作为个别债权人主张盈智公司不配合清算行为的有关人员直接向其承担赔偿责任，亦与上述批复的规定不符。
一审法院认为节选（一）
杨裕强在展捷公司破产清算过程中配合管理人找到了展捷公司2009年3月至2013年12月期间的凭证58本、账本20本，管理人经审查后认为展捷公司已严重资不抵债，财产不足以支付破产费用；虽然管理人提出“财务账册不全，其中2013年无明细账、2013年后无账册及凭证，无法出具审计报告”，但结合史建民、杨裕强关于“后来展捷公司投资办厂亏损，导致展捷公司无法继续经营”的陈述，足以认定展捷公司无法清偿旭耀公司的货款债务系经营亏损造成，并非未及时申请破产清算造成。故旭耀公司要求展捷公司股东杨莉萍、史建阳、史建民、杨裕强对其债务承担清偿责任无事实和法律依据，一审法院不予支持。
二审法院认为节选（二）
展捷公司于2019年7月25日被一审法院裁定终结破产程序，旭耀公司在展捷公司破产程序终结后，主张债务人展捷公司的股东即四被上诉人对展捷公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据，应不予支持。即便四被上诉人系上述批复中规定的相关主体，也应在破产程序中通过管理人追收等方式予以处理，否则将与企业破产法规定的债权人公平受偿原则相悖。因果关系方面，债权人的债权未获得清偿的原因并不是未及时申请破产清算造成，而是债务人经营亏损造成。责任主体方面，股东不是《清算批复》中规定的“相关人员”。权利主体方面，应当由管理人提起诉讼。
二审法院认为节选（一）
企业破产程序系旨在终局性地清理破产企业的债权债务，故个别债权人要求破产企业相关人员承担破产配合责任的，应当限定于破产程序中，在破产程序终结后，个别债权人再行提起诉讼，既有悖于破产程序终局、不可逆的宗旨，亦有悖于债权债务集体清偿的理念。结合本案，宁企公司破产程序已终结，上诉人再以中某公司、神某公司、六某公司及谢某某作为宁企公司相关人员不履行法定义务为由，诉请要求其承担民事责任的，人民法院应判决不予支持。个别债权人不能提起诉讼，符合“九民会纪要”之“‘有关权利人起诉请求其承担相应民事责任’，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”所规定的精神。
再审法院认为节选（一）
而破产程序不同于清算程序，是在债务人财产不足以清偿全部债务时的概括清偿程序，具有彻底清理债务人债权债务的功能。债务人相关人员不履行企业破产法规定的配合清算义务所应当承担的责任，属于破产清算程序中的责任，应当在企业破产法框架下进行。相关主体不配合破产清算导致的债务人财产灭失，该损失理论上属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权。锦尚公司破产程序终结后，债权债务已清理完毕，现阿博华公司作为债权人再个别起诉锦尚公司的股东承担清算责任并用于清偿自身债权，缺乏法律依据，本院不予支持。有权提起诉讼的主体是管理人，个别债权人无权起诉债务人的股东承担清算责任并用于清偿自身债权。“九民会纪要”第118条第4款第2句规定：“‘有关权利人起诉请求其承担相应民事责任’，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”
二审法院认为节选（一）
破产清算中，由于相关主体不配合清算导致的债务人财产灭失或管理人无法履职而造成的损害，损失属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿用于清偿其自身债权。好易公司在破产程序开始前已因无财产可供执行而被法院裁定终结执行程序，现世岐公司无证据证明因黄智峰等三被上诉人不配合清算导致好易公司财产灭失，其亦未在好易公司破产程序中要求管理人提起损害赔偿，故世岐公司在好易公司破产程序终结后主张债务人好易公司的原法定代表人和股东对好易公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据，本院不予支持。因果关系问题。债权人的债权在债务人破产程序开始之前已因无财产可供执行而被法院裁定终结执行程序，法院认为债权人无证据证明是因相关人员不配合清算导致。由上可见，因果关系可能在此类案件中难以判断。民事判决书 | （2020）京0117民初6816号
一审法院认为节选（一）
大行德广公司破产清算一案中，翟永成作为大行德广公司的法定代表人，依照法律规定对公司负有配合清算义务。因公司缺乏财务账册、文书资料等清算资料，致使管理人无法对公司进行全面的管理、追收处置和分配，债权人的债权因此遭受了损失，该损失与大行德广公司未能提供财务账册等清算资料致使公司财产状况不明之间有因果关系。
一审裁判结果节选（一）
一、翟永成于本判决生效后7日内赔偿南京普泰装饰工程有限公司债权损失1635225.16元，该款作为债务人财产归入北京大行德广国际建筑装饰工程有限公司破产财产；本案判决债务人的法定代表人承担赔偿责任，且赔偿款作为债务人财产归入债务人破产财产，符合法律规定。
二审法院认为节选（一）
世岐公司主张胡健对衡鑫公司的债务承担连带支付责任，应举证证明其所主张的损失与胡健的行为之间存在因果关系。世岐公司就其生效债权已于2013年9月18日向江宁法院申请强制执行，因未查询到可供执行的财产，江宁法院于2013年12月16日裁定终结此次执行程序。因此，现有证据不足以证明衡鑫公司的资产不足以清偿其对世岐公司债务系因胡健不履行配合清算义务所致。
二审法院认为节选（二）
人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。衡鑫公司已于2019年10月15日进入破产清算程序，若相关人员不履行法定义务，导致债务人的主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人的债权造成损害的，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人或在管理人未主张上述赔偿的情况下，由个别债权人代表全体债权人提起诉讼。世岐公司系衡鑫公司的个别债权人，其在法院裁定终结破产程序后，对其自身债权进行个别追偿，违反了破产清算债权人平等受偿的制度设置宗旨，一审法院认定世岐公司无权起诉要求胡健、沈欣、郑必春就衡鑫公司对其债权承担连带给付责任，并无不当。二审中，世岐公司虽变更诉讼请求为将清偿财产归入衡鑫公司破产财产，但其并未提供证据证明其取得其他债权人、管理人或债权人会议的授权，其提起本案诉讼，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一是本终后是不是债权人就不能证明因果关系？二是依照“九民会纪要”的规定，管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起诉讼，该个别债权人是否需要其他债权人、管理人或债权人会议的授权？从“九民会纪要”的规定来看，并无要求授权一说。而从实践中来看，管理人未及时提起诉讼，而个别债权人获得其他债权人的授权不现实，因此律师认为个别债权人便有权代表全体债权人提起诉讼。
一审法院认为节选（一）
被告余筱军作为原告公司的法定代表人，有义务妥善保管公司的财产、印章和账簿、文书等资料，公司进入破产程序后，其有义务及时向管理人移交公司的财产、印章和账簿、文书等资料。现被告余筱军无法向管理人移交完整的财务资料，导致无法根据财务资料查明公司的真实财产状况、债权债务状况等，以及作为公司法定代表人的被告余筱军是否尽到其对公司所应负的忠实义务和勤勉义务，是否存在因其未尽法定义务而导致公司财产受损的情形。因被告余筱军未尽法定义务，相关事实的证明责任应由被告余筱军承担，被告余筱军无法证明其行为未导致公司财产受损，依法应当承担不利的后果，对公司的全部对外所欠债务承担赔偿责任，责任范围应以破产财产不足清偿的部分为限，即本案应当承担的赔偿责任应以债权总额扣除(2019)沪03民初16号判决所确认的两被告的债务总额为限。本案已查明导致公司无法清算的原因，系由于法定代表人未尽法定义务所导致，并非由于负有清算义务的股东延误清算导致财务资料灭失而无法清算，被告曹俊作为公司监事亦无保管财务资料的责任，故不应由其对公司债务承担赔偿责任。“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。民事判决书 | （2021）沪0117民初3157号之一
一审法院认为节选（一）
根据《批复》以及《九民会议纪要》的相关规定，被告朱建敏、陈大东作为宝玑电气公司的法定代表人及股东，是否存在不履行法定义务的行为，主要是指是否存在不履行《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务。具体而言，首先，《企业破产法》第十五条规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料。现原告主张被告未履行上述第一项规定的妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料义务致使管理人无法清算，被告朱建敏、陈大东辩称宝玑电气公司长期一直有华通开关厂监管经营，两被告实际未参与公司的经营，公司的财务人员也是华通厂委派，账册和公章等存放于华通开关厂，均未提供相关证据予以证明，故本院难以采纳被告朱建敏、陈大东的辩称意见，原告关于被告存在未妥善保管宝玑电气公司财产、印章和账簿、文书等法定义务的主张，本院予以采纳，被告朱建敏、陈大东作为公司的新老法定代表人及股东对于账册等缺失具有过错。
一审法院认为节选（一）
关于南方希望公司作为新希望公司股东是否应当对新希望公司欠付恒吉贸易公司的债务承担清算责任的问题。从理论上看，公司作为独立的民事主体，应对自己的行为独立承担责任，公司的股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。其他因股东不履行配合清算义务或负有清算责任的股东未依照企业破产法第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，造成公司相对人权益受损或债权人利益受损，而在有限责任之外承担的清算赔偿责任或连带清偿责任，只能作为公司股东有限责任制度的例外和补充。依据九民会议纪要第118条第4款规定，该赔偿责任性质实质是侵权责任，需要满足相应的法律构成要件。第一，南方希望公司是否系承担侵权责任的主体。企业破产法第7条第3款的规定企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。本案中新希望公司于2004年11月19日被吊销营业执照，南方希望公司作为股东依法负有清算责任。新希望公司经法院生效判决、执行，无财产可供清偿债务终本执行，新希望公司具备企业破产法第2条规定的破产原因。南方希望公司应及时履行破产申请义务，故南方希望公司符合九民会议纪要第118条第4款规定，其系依法负有清算责任的义务主体。第二，南方希望公司是否有未及时履行破产申请义务的行为。本案中新希望公司于2004年11月19日被吊销营业执照，2014年8月22日，北京市海淀区人民法院作出(2014)海民初字第14225号民事判决书确认新希望公司对外负有不能清偿的到期债务，其后2017年8月11日，债权人申请强制执行案件因无财产可供清偿而终本执行。南方希望公司作为新希望公司依法负有清算责任的人，在新希望公司出现破产原因时，未及时向法院申请对新希望公司破产清算，南方希望公司存在未及时履行破产申请义务的行为。第三，南方希望公司未及时履行破产申请义务的行为是否造成相应的损害后果。本案中，恒吉贸易公司主张其因南方希望公司未及时履行破产申请义务致使其债权受到损害，但综合本案查明的事实，新希望公司破产清算案尚在审理中，新希望公司管理人在履职过程中亦调查到相应房产等财产线索。目前无法确定恒吉贸易公司有损害后果以及损害后果的大小，新希望公司管理人可以继续执行相应的清算职务。第四，南方希望公司未及时履行破产申请义务，与新希望公司主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害之间是否均有因果关系。退一步讲，本案中，即使恒吉贸易公司债权有损害后果，但现有证据亦不足以证明系南方希望公司未及时履行破产清算申请义务的行为导致新希望公司主要财产、财务账册、重要文件等灭失。
一审法院认为节选（二）
公司法解释二第18条确定的相关主体的责任，来自公司法明确规定的清算义务以及公司资产大于负债的前提假设，即债权人本来可以在公司解散后通过清算获得足额清偿，但由于相关主体未依法及时履行清算义务而导致债权损失，故根据侵权责任理论和构成，债权人可以向负有清算义务的主体要求其承担赔偿责任。企业破产法规定的破产清算与公司解散后的清算不同，破产清算的原因是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。除第三人为债务人清偿全部债务或者债务人与全体债权人就债务的处理达成协议等特殊情况外，债权人的债权在破产清算程序中并不能足额受偿。基于此，九民会议纪要第118条第2款明确规定，应以企业破产法规定的相应义务是否履行为依据，不得根据公司法解释二第18条第2款的规定来判定破产企业相关人员应承担的责任。本案从侵权责任要件角度对相关责任进行了比较详细的分析，在法律适用上也有比较准确的论述，值得参考。
一审法院认为节选（一）
关于争议焦点一，配合清算义务主体问题。根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条第二款的规定，负有配合清算义务的债务人的有关人员系指企业的法定代表人，以及经人民法院决定的企业的财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，被告李元珍担任公司法定代表人，属于配合清算义务主体。被告高志龙担任公司监事，不属于企业的财务管理人员及其他经营管理人员，亦未经人民法院决定其作为配合清算义务人，故被告高志龙不负有配合清算义务，原告以被告高志龙未配合清算为由，要求其承担赔偿责任，理由不成立，本院不予支持。关于争议焦点二，因果关系问题。根据原告提交的证据，在天霖物流公司破产清算过程中，被告李元珍作为天霖物流公司的法定代表人，既未履行移交财务账册等重要资料的义务，也未配合管理人陈述债务人财产状况，其具备不履行配合清算义务的行为。上述行为导致天霖物流公司财产状况不明，李元珍对此应当承担相应的赔偿责任。关于争议焦点三，损害赔偿责任的范围问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。另据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十八条之规定，审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。本案中，原告就其经破产清算程序未获清偿的债权304503元进行了举证，被告李元珍未举出反证证明原告主张的损失范围与其未配合清算行为无关，本院对原告主张的损害赔偿数额予以认定。本案从侵权责任角度对相关问题做了比较充分的分析论证。民事判决书 | （2021）京03民终11047号
一审法院认为节选（一）
翟永成作为大行德广公司法定代表人，应承担公司经营管理责任，包括要善保管公司财产、印章和账簿、文书资料等职责，并在公司进入破产清算程序后，承担交付财产、印章和账簿、文书资料等资料的配合清算义务，现翟永成未能尽到上述义务，造成他人债权损失，应承担侵权责任并赔偿债权人的债权损失。张敬宇虽登记为大行德广公司股东、监事，但在破产清算程序中，并非负有配合清算义务的相关责任人。“债务人的有关人员”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。若股东、监事并非负有配合清算义务的相关责任人，不应当承担责任。民事判决书 | （2021）粤0106民初10946号
一审法院认为节选（一）
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第118条第四款，“上述批复第3款规定的‘其行为导致无法清算或者损失’，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。‘有关权利人起诉请求其承担相应民事责任’，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”中电公司的破产程序已经终结，本案原告系唯一债权人，其有权向清算义务人即两被告提起损害赔偿诉讼。民事判决书 | （2021）京03民终20853号
二审法院认为节选（一）
《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定：“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院应依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法支持。”上述司法解释的“有关人员”，与《中华人民共和国企业破产法》第十五条中的“有关人员”的含义应为一致。赵军生作为金利公司法定代表人，应承担公司经营管理责任，包括妥善保管公司财产、印章和账簿、文书资料等职责，并在公司进入破产清算程序后，承担交付财产、印章和账簿、文书资料等资料的配合清算义务，现赵军生未能履行上述义务，造成他人债权损失，应承担侵权责任并赔偿债权人的债权损失。赵鹏飞虽登记为金利公司股东，但在破产清算程序中，并非负有配合清算义务的相关责任人。因此，雷石中心在本案中对赵鹏飞提出的诉讼主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
二审法院认为节选（二）
金利公司破产清算一案中，赵军生作为金利公司的法定代表人，依照法律规定对公司负有配合清算义务。因公司缺乏财务账册、文书资料等清算资料，致使管理人无法对公司进行全面的管理、追收处置和分配，债权人的债权因此遭受了损失，该损失与金利公司未能提供财务账册等清算资料致使公司财产状况不明之间有因果关系。
二审法院认为节选（三）
《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。如需了解更多信息，请联系申骏金融法律业务团队
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